Condiciones generales de CooperVision Iberia, S.L. (Proveedor)

Definiciones

En las presentes Condiciones, los términos indicados a continuación tendrán el significado siguiente:

Establecimiento Óptico Autorizado: empresa acreditada que preste servicios de salud ocular en, al menos, un establecimiento físico, en el que: (i) se ofrezca a los clientes un servicio de adaptación de lentes de contacto; y (ii) haya presente en todo momento al menos un profesional de la visión, un optometrista o un óptico al que los clientes puedan dirigirse para formularle cualquier consulta. Un establecimiento no será considerado Establecimiento Óptico Autorizado si sólo opera online, o si su actividad principal no consiste en la prestación de servicios de salud ocular (como en el caso, por ejemplo, de supermercados, farmacias o grandes almacenes, en el bien entendido que cualquier tienda ubicada en las instalaciones de un supermercado, farmacia o unos grandes almacenes, o cualquier departamento de los mismos podrá ser considerado establecimiento óptico autorizado si cumple los criterios de esta definición); Día Hábil: cualquier día (distinto de sábados, domingos o festivos) en el que los bancos abran sus puertas al público en Madrid; Contrato: tiene el significado atribuido en la Cláusula 1.2; Cliente: cualquier cliente del Proveedor; Entrega: tiene el significado atribuido en la Cláusula 4.2; Fecha de Entrega: tiene el significado atribuido en la Cláusula 4.1; Directiva: la Directiva de la UE relativa a los Productos Sanitarios (93/42/CEE), en su versión transpuesta al ordenamiento jurídico español; Fecha de Vencimiento: tiene el significado atribuido en la Cláusula 8.3; Grupo: el Proveedor, sus filiales o sociedades holding en cada momento, así como las filiales de dichas sociedades holding; EEE: tiene el significado atribuido en la Cláusula 3.1(b); Incoterms: acrónimo de la expresión inglesa International Commercial Terms de 2010 (en su versión modificada o sustituida con posterioridad); DPI: Derechos de Propiedad Intelectual, con el significado atribuido en la Cláusula 12; Pedido: pedido de Productos formalizado por el Cliente al Proveedor; Partes: el Cliente y el Proveedor y cada uno de ellos, una Parte; Precio: tiene el significado atribuido en la cláusula 8.1; Productos: productos suministrados por el Proveedor al Cliente; Productos de Sauflon Pertinentes: Productos  incluidos en cada momento por el Proveedor y su Grupo en la “Política Únicamente a Ópticos”; Condiciones: significa los términos y condiciones expuestos en este documento.

1. Tramitación del Pedido y celebración del contrato

1.1 Pedido: un Pedido constituirá una oferta de compra de los Productos conforme a las presentes Condiciones.  El Proveedor será libre para aceptar o rechazar un Pedido, en su totalidad o en parte.

1.2 Aceptación del Pedido: Ningún Pedido, incluida una fecha de entrega solicitada, se entenderá aceptado por el Proveedor y éste no estará obligado a suministrar los Productos, a menos y hasta que no haya facilitado al Cliente el número de pedido correspondiente al mismo, momento en el cual se convertirá en un Contrato. Las Partes deberán utilizar el número del pedido en toda correspondencia relativa al  Contrato.

1.3 Modificación del Contrato: El Cliente no tendrá derecho a modificar o cancelar un Contrato, a no ser que el Proveedor haya aceptado por escrito la modificación o cancelación.

1.4 Política de Devoluciones: La devolución de Productos por parte del Cliente quedará a discreción del Proveedor, a menos que los Productos  presenten algún defecto o sean retirados por el Proveedor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 11.  El Cliente deberá contactar con el Proveedor anticipadamente para obtener su autorización antes de devolver cualquier Producto. Las devoluciones de Productos no autorizadas, o aquellas que no vayan acompañadas de un impreso de autorización, no serán aceptadas por el Proveedor. Las devoluciones autorizadas de Productos se regirán por las siguientes estipulaciones:

a) La devolución de Productos correrá de cuenta y riesgo del Cliente, siendo éste responsable de las pérdidas o daños que puedan producirse durante el transporte de Productos;

b) Si el Producto objeto de devolución fuesen unas lentes de contacto, el Proveedor podrá optar entre sustituirlas por otras, emitir una nota de abono o proceder a la devolución de su importe en un plazo de 90 días a partir de la fecha de la factura original, siempre y cuando los Productos en cuestión; i) no tengan una vida útil inferior a 12 meses; y ii) conserven su envase original y se encuentren en perfecto estado (conforme al criterio razonable del Proveedor); y

c) Todos aquellos Productos que no sean lentes de contacto sólo serán susceptibles de devolución si están defectuosos o se vean afectados por una retirada de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 11.

1.5 Condiciones: Los Productos suministrados por el Proveedor estarán sujetos únicamente a las presentes Condiciones, y no resultarán de aplicación otros términos.  Las presentes Condiciones forman parte inseparable de cada Contrato entre las Partes y, por tanto, se entenderán aceptadas expresa, voluntariamente y sin reservas por el Cliente tras la firma y aceptación de cada Contrato o de cualquier otro documento comercial que pueda ser formalizado entre las Partes o, en aquellos casos en los que el Contrato no haya sido formalizado por escrito, tras el suministro de una copia de estas Condiciones por parte del Proveedor al Cliente por cualquier medio (incluidos los electrónicos) que garantice el conocimiento efectivo por el Cliente de la existencia y contenido de estas Condiciones. Cualquier otra correspondencia o documento que las Partes puedan usar para la formalización de Pedidos de Productos o efectos de administración será únicamente para facilitar la gestión, y los términos y condiciones incluidos en dichos formularios serán de aplicación únicamente en la medida en que resulten coherentes con las presentes Condiciones. Sin perjuicio de lo estipulado en la presente Cláusula 1.5, el Proveedor tendrá que comunicar por escrito al Cliente cualquier cambio introducido en las presentes Condiciones con al menos 30 días de antelación.

2. Obligaciones del Proveedor

2.1 El Proveedor deberá fabricar, envasar y suministrar los Productos conforme a las obligaciones que le correspondan en virtud de la Directiva y las normas generalmente aceptadas en el sector.

3. Obligaciones del Cliente

3.1 El Cliente deberá:

a) adquirir los Productos de conformidad con cualquier Contrato que incorpore las presentes Condiciones;

b)  abstenerse de vender, distribuir o suministrar los Productos bajo cualquiera de las marcas del Proveedor o su Grupo a distribuidores, revendedores o usuarios finales fuera del Espacio Económico Europeo (EEE). A efectos aclaratorios, estas Condiciones no se interpretarán en ningún caso como una  restricción de las ventas pasivas en el EEE (incluidas ventas a través de Internet);

c) Abstenerse de vender a o exigir a u obtener el pago por un tercero de Productos suministrados por el Proveedor únicamente a modo de muestra o prueba y, en relación con dichos Productos de muestra o prueba, el Proveedor: i) se reserva el derecho a cobrar su suministro al Cliente (incluido transporte); y ii) el Cliente reconoce que el suministro de los mismos queda a discreción del Proveedor;

d) e intentar que cualquier usuario final al que suministre los Productos, a efectos de garantizar el cumplimiento por el Proveedor de las obligaciones que le corresponden en virtud de la Directiva (y la legislación aplicable a los Productos), comunique al Proveedor: (i) inmediatamente cualquier reacción adversa grave referente a los Productos; o (ii) sin dilación, en un plazo de 2 Días Hábiles, cualquier presunta reacción adversa referente a los Productos, así como, en todo caso, información detallada sobre la reacción adversa, el nombre del usuario o usuarios finales afectados y el país en el que se vendieron los Productos.  El Cliente se compromete a cooperar con el Proveedor en todo momento en la supervisión de la seguridad, funcionamiento y retirada de Productos.  De conformidad con lo estipulado en la presente Cláusula 3.1(d), el Cliente deberá preparar un listado con los datos de los Productos vendidos por su parte, el nombre y dirección de los usuarios finales y el país en el que se han vendido.  Dicho listado deberá facilitarse al Proveedor inmediatamente cuando éste así lo solicite;

e) vender los Productos a consumidores particulares y, salvo con el consentimiento expreso por escrito del Proveedor, se abstendrá de vender, suministrar a o distribuir los Productos entre empresas o entidades públicas o privadas;

Soluciones – Pedido Mínimo

f) El Cliente no podrá formalizar Pedidos de soluciones para lentes de contacto por debajo del nivel mínimo establecido por el Proveedor para este tipo de Productos. El Cliente reconoce y acepta asimismo que todos los  pedidos de soluciones tendrán que ser de cajas completas; y

Política Únicamente a Ópticos de Productos Sauflon

g) Únicamente revenderá Productos Pertinentes de Sauflon: (i) a sus clientes minoristas; o (ii) a otros Establecimientos Ópticos Autorizados. A efectos aclaratorios, el contenido de esta Cláusula 3.1(g) no se interpretará en ningún caso como un impedimento o restricción de las ventas online por parte de los Establecimientos Ópticos Autorizados.

4. Entrega

4.1 Plazo: El Proveedor realizará todos los esfuerzos razonables para entregar los Productos en la fecha de entrega confirmada por su parte en el Contrato (la Fecha de Entrega). Las Partes acuerdan que la Fecha de Entrega es meramente indicativa, y el tiempo no será un factor esencial en relación con las obligaciones de entrega del Proveedor.

4.2 Lugar: La entrega de los Productos se producirá en las instalaciones del Proveedor en la fecha en que estén listos para su expedición (Entrega).  A petición del Cliente, y de su cuenta y cargo exclusivamente, el Proveedor podrá concertar la Entrega de los Productos en las instalaciones del Cliente a través de un servicio de mensajería. 

4.3 Entregas parciales: El Proveedor, si lo estima oportuno, podrá suministrar los Productos en varias entregas, que se facturarán y pagarán por separado. En tal caso, las alusiones a “Contrato” utilizadas en las presentes Condiciones se entenderán referidas a entregas parciales. La cancelación o suspensión de una entrega parcial no dará derecho al Cliente a cancelar o extinguir cualquier otro Contrato o plazo.

4.4 Aceptación: Todo envío de Productos se entenderá aceptado por el Cliente en caso de no comunicar la existencia de ningún desperfecto o insuficiencia en los  Productos en un plazo de 7 Días Hábiles a partir de la recepción de los Productos (en el bien entendido de que el Cliente, al recibir los Productos, deberá hacer constar en el albarán cualquier desperfecto sufrido por los mismos durante el transporte y enviarlo al Proveedor en el plazo de 7 Días Hábiles mencionado en la presente Cláusula 4.4).

4.5 Demora: Salvedad hecha de lo estipulado en la Cláusula 4.7, si el Proveedor no hubiera suministrado los Productos antes de la Fecha de Entrega:

a) El Cliente podrá notificar la demora por escrito al Proveedor y exigir la entrega en un plazo de 10 Días Hábiles a partir de dicha notificación; y

b) Si el Proveedor no efectuase la Entrega en el citado plazo, el Cliente podrá obtener productos similares a través de un proveedor alternativo con respecto a dicho Contrato (siempre y cuando lo comunique por escrito por adelantado al Proveedor).

4.6 Las Partes acuerdan y reconocen que en la Cláusula 4.5 se expone el único recurso del Cliente frente a cualquier demora o falta de entrega de los Productos, y la demora o falta de entrega no constituirá un incumplimiento de estas Condiciones, y el Proveedor no incurrirá en responsabilidad alguna por daños o pérdidas derivados de o referentes a demora o falta de entrega por su parte.

4.7 Demoras ocasionadas por el Cliente: si el Cliente no aceptase la entrega de cualquiera de los Productos en la Fecha de Entrega, o si la entrega se viese demorada por la falta de suministro por el Cliente de información o instrucciones solicitadas por el Proveedor a efectos de hacer posible la entrega: a) los Productos se considerarán entregados y el riesgo se entenderá transmitido al Cliente en la primera en acontecer de las siguientes fechas: i) la Fecha de Entrega; o ii) 20 Días Hábiles después de la fecha del Contrato; y b) el Proveedor podrá almacenar los Productos hasta su entrega por cuenta y cargo del Cliente (incluido almacenaje y seguro).

5. Transmisión de título y riesgo

5.1 El riesgo de desperfectos o pérdida de los Productos pasará al Cliente en el momento de la Entrega. Todos los Productos deberán ser suministrados al Cliente en condiciones FCA (en las instalaciones del Proveedor) según la definición incluida en Incoterms. El título de los Productos no pasará al Cliente hasta que el Proveedor no haya recibido el precio facturado íntegro de los Productos (incluidos los gastos de entrega que corresponda)  de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 8.

5.2 Si el Cliente se hiciese cargo de los Productos en entregas parciales, o los pagase  a plazos, el título sobre los mismos se le transmitirá con el pago del último plazo de los Productos en virtud del Contrato.

5.3 Hasta que se haya producido la transmisión del título de los Productos de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 5.1 o 5.2, el Cliente:

a) deberá mantener los Productos en calidad de depositario y fiduciario del Proveedor;

b) no podrá mezclar los Productos con, ni añadirlos a cualesquiera otros, y deberá mantenerlos identificados como propiedad del Proveedor;

c) deberá mantener los Productos en buen estado, y abstenerse de eliminar, alterar  o cubrir cualquier marca distintiva / envase de  o referente  a los Productos;

d) deberá mantenerlos asegurados en nombre del Proveedor (y aportar la póliza de seguro en caso de ser requerida por éste último); y

e) con sujeción a lo estipulado en la Cláusula 5.4, no tendrá derecho a revender o usar los Productos en el marco ordinario de su actividad.

5.4 Si, con anterioridad a la transmisión del título al Cliente: a) el Proveedor tuviera motivos razonables para creer que el Cliente ha incumplido la Cláusula 5.3, es o podría ser declarado insolvente o en concurso (en su caso) o no ha satisfecho el pago antes de o en la Fecha de Vencimiento, el Proveedor podrá exigir al Cliente que le devuelva los Productos inmediatamente; o b) si el Cliente vendiese (en condiciones normales de mercado y por su valor total de mercado) o dispusiese por otro título de los Productos o formulase una reclamación del seguro con respecto a ellos, el beneficio de la venta o del seguro pertenecerá al Proveedor y será mantenido en fideicomiso por el Cliente en nombre del Proveedor.  El Proveedor, en las circunstancias expuestas, tendrá derecho a suspender o interrumpir todas las entregas de Productos (en virtud de un Contrato o de otro modo) y resolver el Contrato pertinente y cualquier otro acuerdo entre las Partes.

6. Eliminación o cambio de Productos

6.1 El Proveedor tendrá derecho en cualquier momento, sin incurrir en responsabilidad alguna frente al Cliente, a interrumpir el suministro de la totalidad o cualquiera de los Productos, o a cambiar el diseño, los materiales, modo de fabricación, especificaciones, producción, envase o cualquier otro elemento de cualquier Producto, siempre que el cambio no afecte significativamente a los resultados del Producto.

7. Suministro Exclusivo

7.1 El Proveedor será el único y exclusivo suministrador de Productos del Cliente, salvo en aquellos casos en que el Proveedor acceda, previamente y por escrito, a que el Cliente obtenga los Productos a través de un determinado distribuidor autorizado.  El Cliente no estará autorizado o legitimado para comprar ninguno de los Productos a terceros.

8. Precio y pago

8.1 El Cliente deberá pagar el precio especificado en el Contrato o, de no especificarse ningún precio, el indicado en la lista de precios publicada por el Proveedor en la fecha de Entrega (Precio).  El Precio se pagará en la moneda especificada en el Contrato y no incluye: i) los gastos de envasado, carga, descarga y seguro de los Productos; ii) los costes de entrega, cuando corresponda, que serán comunicados al Cliente por el Proveedor por separado, caso por caso; y iii) el impuesto sobre el valor añadido o cualquier otro impuesto al consumo aplicable, que se añadirá al Precio y será pagadero por el Cliente de conformidad con lo estipulado en esta Cláusula 8.1.

8.2 El Proveedor podrá incrementar el Precio de cualquier Producto, notificándolo por escrito al Cliente con 30 días de antelación. 

8.3 El Cliente deberá abonar todos los pagos derivados de un Contrato en un plazo de 30 días a contar desde la fecha de la factura pertinente, o, si dicha fecha no fuese un Día Hábil, el Día Hábil siguiente (Fecha de Vencimiento) y la fecha de pago de las facturas por el Cliente tendrá carácter esencial.  Los pagos sólo se entenderán recibidos una vez que el Proveedor haya percibido el importe correspondiente en fondos disponibles.

8.4 Todas las sumas a pagar por el Cliente se abonarán libres y exentas de cualquier tipo de deducciones o retenciones, salvedad hecha de las exigidas legalmente.  Si legalmente fuese obligatorio practicar una deducción o retención en cualquier suma adeudada, el Cliente deberá pagar al Proveedor una cantidad tal que, una vez practicada la deducción o retención, el Proveedor perciba el mismo importe que le habría correspondido de no haber existido la obligación de practicar la deducción o retención en cuestión.

8.5 Si el Cliente no abonase un pago antes de su Fecha de Vencimiento:

a) deberá hacer frente al pago de intereses de demora (y de los costes conexos) a un tipo un 4% por encima del tipo de interés legal aprobado anualmente por el Gobierno español.  Los intereses se devengarán diariamente desde la fecha en la que se produzca el vencimiento del pago, hasta la fecha en que sea íntegramente satisfecho por el Cliente, y deberán ser pagados por el Cliente a requerimiento del Proveedor; y

b) el Proveedor tendrá derecho a suspender las entregas de todos los Productos al Cliente Proveedor hasta la íntegra liquidación de cualquier pago pendiente. 

9. Calidad de Productos

9.1 Con sujeción a lo estipulado en la Cláusula 9.2, el Proveedor garantiza al Cliente que, en el momento de la Entrega y durante un período de 6 meses a partir de esa fecha, los Productos no presentan, ni presentarán ningún fallo consecuencia, exclusivamente, de defectos de diseño, en los materiales o la mano de obra, en el bien entendido de que el Proveedor no responderá en ningún caso por un incumplimiento de esta garantía: a) si el Cliente permitiese que se siguiesen utilizando los Productos después de haber comunicado la existencia de defectos al Proveedor de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 10; o b) el defecto se produce como consecuencia del incumplimiento por el Cliente de las obligaciones que le corresponden en virtud de la Cláusula 11.

9.2 La garantía concedida por el Proveedor al Cliente en la Cláusula 9.1 tendrá una duración limitada de 60 días a partir de la Fecha de Entrega en el caso de las lentes de contacto tóricas para un año.

10. Productos defectuosos

10.1 Si el Cliente detectase un defecto en los Productos como resultado de un incumplimiento de la Cláusula 9, deberá comunicarlo al Proveedor en un plazo de 5 Días Hábiles. Inmediatamente después de la recepción de la notificación, el Proveedor, a su absoluta discreción y con sujeción a lo estipulado en la Cláusula 10.2, deberá subsanar el problema mediante el reemplazo de los Productos defectuosos por otros idénticos o prácticamente iguales lo antes posible una vez comunicado el defecto por el Cliente. En caso de suministro por el Proveedor de Productos de reemplazo de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 10.1, dichos Productos se regirán por las presentes Condiciones.

10.2 Si el Proveedor, tras realizar todos los esfuerzos razonables desde el punto de vista comercial, no pudiese proporcionar Productos de reemplazo de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 10.1, el Cliente podrá devolver los Productos, y el Proveedor procederá a hacerle un abono por el importe del Precio pagado por los Productos defectuosos o a la devolución del mismo (lo que el Proveedor, a su absoluta discreción, estime oportuno).

10.3 Las Partes reconocen y acuerdan que los recursos contemplados en las Cláusulas 10.1 y 10.2 serán los únicos de los que dispondrá el Cliente por Productos defectuosos suministrados por el Proveedor, y éste no tendrá ninguna otra responsabilidad frente al Cliente por la falta de cumplimiento por los Productos de lo estipulado en la Cláusula 9.  La existencia de una reclamación relativa a un defecto con arreglo a lo estipulado en la Cláusula 10 no legitimará al Cliente a cancelar o rechazar la Entrega o el pago de cualquier otro Contrato, entrega o plazo.

11. Seguridad y retirada de productos

11.1 El Cliente deberá: a) cumplir en todo momento, y remitir a sus empleados y clientes a las instrucciones o directrices de los Productos facilitadas por el Proveedor con respecto a su almacenamiento, aplicación, manejo, tratamiento, mantenimiento y uso; b) abstenerse de modificar o manipular los Productos (incluida la apertura, alteración, separación o reenvasado de los Productos o la alteración de cualquier etiqueta) a menos que el Proveedor haya cursado instrucciones expresas por escrito a tal efecto; y c) garantizar a las personas encargadas del almacenamiento, aplicación, manipulación, tratamiento, mantenimiento y uso de los Productos toda la información pertinente requerida para poder cumplir con la presente Cláusula 11.1.  El Proveedor no responderá ante el Cliente si el almacenamiento o la manipulación de los Productos no se ajustan a las instrucciones o directrices facilitadas por su parte.

11.2 Procedimiento de queja: El Cliente comunicará al Proveedor toda queja relativa a los Productos, y seguirá las instrucciones de este último con respecto a las cuestiones, actuaciones y negociaciones referentes a las quejas. Toda notificación a las autoridades competentes derivada de un problema de calidad o seguridad de los Productos deberá ser realizada por el Proveedor, a menos que el Cliente se ocupe de ello de conformidad con las instrucciones expresas por escrito cursadas por el Proveedor.

11.3 Procedimiento de retirada: El Proveedor, a su absoluta discreción:

a) podrá proceder a la retirada de cualquiera de los Productos ya vendidos al Cliente o a su clientela (y reembolsar o abonar el Precio pagado o reemplazar los Productos); 

b) podrá enviar al Cliente una notificación sobre la forma y uso de los Productos ya vendidos al Cliente o a su clientela;

y, en todo caso, el Cliente deberá seguir todas las instrucciones del Proveedor sin dilación. El Cliente únicamente podrá poner en marcha una retirada tras recibir instrucciones expresas por escrito del Proveedor.

12. Derechos de Propiedad Intelectual

12.1 A efectos de las presentes Condiciones, por Derechos de Propiedad Intelectual (DPI) se entiende patentes, derechos de invenciones, derechos de autor y derechos afines, marcas, denominaciones comerciales y nombres de dominio, derechos de presentación, fondo de comercio y derecho a demandar por explotación de reputación ajena, derechos de diseño, derechos de base de datos, derechos de uso y protección del secreto de información confidencial (incluido know-how), y cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual, registrados o no, e incluidas todas las solicitudes y derechos de solicitud y concesión de prórrogas o ampliaciones de, y los derechos para reclamar la prioridad con respecto a dichos derechos, y todos aquellos derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan actualmente o en el futuro en cualquier parte del mundo.

12.2 Todos los DPI sobre, derivados de o referentes a los Productos serán titularidad del Proveedor. El Cliente reconoce que por lo que respecta a los DPI sobre los Productos titularidad de terceros, el uso por su parte de dichos DPI quedará supeditado a la concesión por el licenciante pertinente al Proveedor de una licencia por escrito que le permita ceder los derechos, bajo licencia, al Cliente.

12.3 Marcas: El Proveedor concede al Cliente un derecho no exclusivo y revocable (a su voluntad)  para usar el nombre y las marcas del Proveedor (Marcas) en folletos, material del punto de venta y publicidad de los Productos de conformidad con estas Condiciones.

12.4 Salvo a efectos de las presentes Condiciones, el Cliente se abstendrá de usar, solicitar el registro o permitir que o alentar a terceros a que usen o soliciten el registro del nombre del Proveedor o cualquiera de las Marcas o cualquier otro nombre o marca similar a las de los productos del Proveedor.

12.5 El Cliente, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, se abstendrá de: a) alterar, añadir, desfigurar o deshacerse de cualquier modo de; i) cualquier envase o etiqueta de los Productos, incluyendo, a título meramente enunciativo, el hecho de sacar las lentes de contacto de sus blísteres o de alterar de cualquier otro modo los envases; ii) cualquier alusión a las Marcas o al Proveedor o a cualquier otro nombre agregado o incorporado a los Productos o a su envase o etiquetado; b) usar, en relación con los Productos, cualquier marca distinta de las Marcas; c) usar marcas o nombres comerciales que induzcan a confusión con las Marcas o cualesquiera otras marcas o nombres comerciales usados por el Proveedor; o d) usar o registrar nombres de dominio o perfiles sociales que incluyan Marcas del Proveedor sin su consentimiento previo por escrito.

12.6 El Cliente deberá informar sin dilación al Proveedor sobre cualquier infracción real, presunta o inminente de los DPI de la que tenga noticia.

13. Indemnización

13.1 El Cliente indemnizará al Proveedor y sus administradores, directivos, empleados, subcontratistas y agentes (Partes Indemnizadas del Proveedor) por todas y cada una de las reclamaciones, responsabilidades, indemnizaciones por daños y perjuicios, pérdidas, gastos y costes (incluidas costas, en régimen de cobertura íntegra, e independientemente de que hayan sido incurridos por las Partes Indemnizadas del Proveedor  o de que se les haya condenado a su pago) que las Partes Indemnizadas del Proveedor puedan sufrir, o en los que puedan incurrir como resultado, directa o indirectamente, de cualquier acción, reclamación o procedimiento que traiga causa del incumplimiento por el Cliente de las obligaciones que le corresponden en virtud de la Cláusula 11.

14. Confidencialidad

14.1 Cualquiera de las Partes (parte receptora) deberá mantener en la más estricta confidencialidad todas las iniciativas, procedimientos, invenciones, especificaciones o know-how técnicos o comerciales que sean de carácter confidencial y que le hayan sido revelados por la otra Parte (parte emisora), sus empleados, agentes o subcontratistas, y cualquier otra información confidencial referente al negocio, productos o servicios de la parte emisora que la parte receptora pueda obtener.  La parte receptora únicamente podrá revelar la información confidencial a aquellos de sus empleados, agentes o subcontratistas que tengan necesidad de conocerla a efectos del cumplimiento por la parte receptora de las obligaciones que le corresponden en virtud del Contrato, y se asegurará de que estos cumplan las obligaciones establecidas en esta Cláusula como si fueran parte del Contrato.  La parte receptora podrá revelar asimismo la información confidencial de la parte emisora que sea preciso en virtud de disposición legal o que venga exigida por cualquier autoridad gubernamental, reguladora o por un tribunal competente.

15. Limitación de responsabilidad

15.1 En las presentes Condiciones no se limitará o excluirá en ningún caso la responsabilidad del Proveedor por: a) fallecimiento o lesiones causados por su negligencia o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas); b) fraude o declaraciones falsas; c) infracción de los términos del Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de Consumidores y Usuarios; o e) en aquellos casos en que la limitación o exclusión suponga una contravención de la ley aplicable.

15.2 Con sujeción a lo estipulado en la Cláusula 15.1: a) el Proveedor no responderá bajo ninguna circunstancia ante el Cliente, contractual, extracontractualmente (incluida negligencia) o de otro modo, por lucro cesante, o daños indirectos o consecuentes derivados de o referentes a un Contrato; b) salvedad hecha de lo estipulado expresamente en estas Condiciones, cada Parte excluye el resto de condiciones, garantías y condiciones de cualquier otra naturaleza que puedan surtir efecto entre las Partes o queden implícitas o estén incorporadas en un Contrato con respecto a calidad satisfactoria, adecuación a una finalidad o empleo de la diligencia y destreza adecuada; y c) la responsabilidad total del Proveedor frente al Cliente con respecto al resto de pérdidas derivadas de o referente a un Contrato, contractual, extracontractualmente (incluida negligencia) o de otro modo no excederá en ningún caso el Precio íntegro pagado o que deba pagarse en virtud del Contrato (en el bien entendido de que el Proveedor quedará obligado  asimismo a pagar el Precio a su vencimiento).

16. Prevención del cohecho

16.1 El Proveedor forma parte del Grupo, integrado entre otras por sociedades holding sujetas a determinadas leyes del Reino Unido. Cada parte deberá cumplir las obligaciones que le correspondan en virtud de la Bribery Act 2010 y la Foreign Corrupt Practices Act 1977 (si corresponde) y, en todo caso, deberá abstenerse de llevar a cabo cualquier actuación que pueda suponer un incumplimiento de las responsabilidades de la otra Parte en virtud de la Bribery Act 2010 o la Foreign Corrupt Practices Act 1977.  El Cliente deberá ajustarse a la política en materia de prevención de la corrupción y el cohecho del Proveedor comunicada por éste en cada momento.

17. General

17.1 Si una Parte recibiese una comunicación de un regulador de la otra Parte referente a los Productos, en la medida en que el regulador lo permita, dicha Parte deberá informar a la otra tan pronto como sea razonablemente posible.

17.2 El Proveedor no incurrirá en responsabilidad alguna por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que le corresponden en virtud del Contrato por factores que escapen a su control razonable.

17.3 Las presentes Condiciones y cada uno de los Contratos son formalizados por el Proveedor y el Cliente como entidades principales y no podrán ser cedidos (ni transmitidos de ningún otro modo) por el Cliente sin el permiso previo por escrito del Proveedor.

17.4 Todas las notificaciones destinadas a cualquiera de las Partes deberán redactarse en inglés y enviarse al domicilio social del Cliente o del Proveedor.

17.5 El contenido de las presentes Condiciones no conferirá derechos o beneficios a terceros.

17.6 La demora o falta de exigencia del cumplimiento o ejercicio por cualquiera de las Partes de un derecho, facultad o recurso no afectará a dicho derecho, ni se interpretará como una renuncia al mismo. La renuncia por cualquiera de las Partes a cualquiera de sus derechos, o a exigir su cumplimiento no constituirá una renuncia a cualquier otro derecho, recurso o facultad, ni a exigir su cumplimiento con posterioridad. Ninguna renuncia o descargo será válido a menos que conste por escrito y esté firmado por un representante autorizado de la Parte que corresponda.

17.7 Si un tribunal u otro organismo competente determina que una estipulación de las presentes Condiciones es nula o ineficaz pero que podría devenir válida y eficaz con las modificaciones oportunas, la estipulación en cuestión resultará de aplicación con las modificaciones necesarias para hacer que resulte válida y eficaz. Si la estipulación no pudiese ser objeto de las modificaciones oportunas en dicho sentido, su nulidad o ineficacia no afectará a, ni menoscabará la validez o efectos jurídicos de cualquier otra estipulación de estas Condiciones.

17.8 El contenido de las presentes Condiciones o cualquier otro Contrato no supone la constitución de una joint venture o asociación entre las Partes.  Salvo autorización expresa incluida en las Condiciones, ni las Condiciones ni el Contrato crearan una relación de agencia entre las Partes, y ninguna de ellas estará facultada para actuar, formular declaraciones o suscribir contratos en nombre de la otra, absteniéndose de llevar a cabo cualquiera de dichas actuaciones.

17.9 Salvo en caso de fraude o declaración falsa: a) las presentes Condiciones y todo Contrato formalizado en virtud de las mismas exponen el acuerdo íntegro entre las Partes, y dejan sin efecto todas las declaraciones, contratos, negociaciones o discrepancias previos entre ellas y referentes a su objeto, incluyendo, sin limitación, los Productos; y b) el Cliente reconoce que al celebrar un Contrato no se ha basado en ninguna manifestación o garantía distinta de las declaradas expresamente en estas Condiciones.

17.10 Ley aplicable y jurisdicción: Las presentes Condiciones, todo Contrato celebrado en virtud de las mismas y cualquier controversia o reclamación que traiga causa de o guarde relación con ellos o su objeto o celebración (incluyendo reclamaciones o controversias extracontractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación española.  Cada Parte se somete irrevocablemente a la competencia exclusiva de los juzgados y tribunales de la ciudad de Madrid para solucionar cualquier controversia o reclamación que traiga causa de o guarde relación con estas Condiciones y los Contratos formalizados en virtud de las mismas, su objeto o celebración (incluyendo reclamaciones o controversias extracontractuales).