Condiciones generales de CooperVision Iberia, S.L. (Proveedor)

Definiciones

En las presentes Condiciones, los términos indicados a continuación tendrán el significado siguiente:

Día Hábil: cualquier día (distinto de sábados, domingos o festivos) en el que los bancos abran sus puertas al público en Madrid; Contrato: tiene el significado atribuido en la Cláusula 1.2; Cliente: cualquier cliente del Proveedor; Entrega: tiene el significado atribuido en la Cláusula 4.2; Europa: tiene el significado atribuido en la Cláusula 3.1.b); Fecha de Entrega: tiene el significado atribuido en la Cláusula 4.1; Fecha de Vencimiento: tiene el significado atribuido en la Cláusula 9.3; Grupo: el Proveedor, sus filiales o sociedades holding en cada momento, así como las filiales de dichas sociedades holding; Incoterms: acrónimo de la expresión inglesa International Commercial Terms de 2010 (en su versión modificada o sustituida con posterioridad); DPI: Derechos de Propiedad Intelectual, con el significado atribuido en la Cláusula 13.1; Pedido: pedido de Productos formalizado por el Cliente al Proveedor; Partes: el Cliente y el Proveedor y cada uno de ellos, una Parte; Precio: tiene el significado atribuido en la Cláusula 9.1; Productos: productos suministrados por el Proveedor al Cliente; Condiciones: significa los términos y condiciones expuestos en este documento.

1. Tramitación del Pedido y celebración del contrato

1.1 Pedido: un Pedido constituirá una oferta de compra de los Productos conforme a las presentes Condiciones. El Proveedor será libre para aceptar o rechazar un Pedido, en su totalidad o en parte.

1.2 Aceptación del Pedido: Ningún Pedido, incluida una fecha de entrega solicitada, se entenderá aceptado por el Proveedor y éste no estará obligado a suministrar los Productos, a menos y hasta que no haya facilitado al Cliente el número de pedido correspondiente al mismo, momento en el cual se convertirá en un Contrato. Las Partes deberán utilizar el número del pedido en toda correspondencia relativa al Contrato.

1.3 Modificación del Contrato: El Cliente no tendrá derecho a modificar o cancelar un Contrato, a no ser que el Proveedor haya aceptado por escrito la modificación o cancelación.

1.4 Política de Devoluciones: El Cliente únicamente podrá devolver Productos a discreción del Proveedor, salvo cuando presenten algún defecto (en cuyo caso será de aplicación la Cláusula 11) o sean retirados por el Proveedor de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 12. El Cliente deberá contactar con el Proveedor anticipadamente para recibir un formulario de autorización antes de devolver cualquier Producto. Las devoluciones de Productos no autorizadas, o aquellas que no vayan acompañadas de un impreso de autorización, no serán aceptadas por el Proveedor. Las devoluciones autorizadas de Productos se regirán por las siguientes estipulaciones:

a) La devolución de Productos correrá de cuenta y riesgo del Cliente, siendo éste responsable de las pérdidas o daños que puedan producirse durante el transporte de Productos;

b) Si el Producto objeto de devolución fuesen unas lentes de contacto, el Proveedor podrá optar entre sustituirlas por otras, emitir una nota de abono o proceder a la devolución (a discreción del Provvedor) de su importe en un plazo de 90 días a partir de la fecha de la factura original, siempre y cuando los Productos en cuestión; i) no tengan una vida útil inferior a 12 meses; y ii) conserven su envase original y se encuentren en perfecto estado (conforme al criterio razonable del Proveedor); y

c) Todos aquellos Productos que no sean lentes de contacto sólo serán susceptibles de devolución si están defectuosos (en cuyo caso será de aplicación lo establecido en la Cláusula 11) o se ven afectados por una retirada de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 12.

1.5 Condiciones: Los Productos suministrados por el Proveedor estarán sujetos únicamente a las presentes Condiciones, y no resultarán de aplicación otros términos. Cualquier otra correspondencia o documento que las Partes puedan usar para la formalización de Pedidos de Productos o efectos de administración será únicamente para facilitar la gestión, y los términos y condiciones incluidos en dichos formularios serán de aplicación únicamente en la medida en que resulten coherentes con las presentes Condiciones. Sin perjuicio de lo estipulado en la presente Cláusula 1.5, el Proveedor tendrá que comunicar por escrito al Cliente cualquier cambio introducido en las presentes Condiciones con al menos 30 días de antelación.

2. Obligaciones del Proveedor

2.1 El Proveedor deberá fabricar, envasar y suministrar los Productos conforme a las obligaciones que le correspondan en virtud del Derecho comunitario y las normas generalmente aceptadas en el sector.

3. Obligaciones del Cliente

3.1 El Cliente deberá:

a) adquirir los Productos de conformidad con cualquier Contrato y con las presentes Condiciones;

b) abstenerse de vender, distribuir o suministrar los Productos bajo cualquiera de las marcas del Proveedor o su Grupo a distribuidores, revendedores o usuarios finales fuera del Espacio Económico Europeo o Suiza (Europa). El Proveedor puede solicitar que se acredite y/o se realice una auditoría periódica del Cliente para garantizar el cumplimiento de esta obligación;

c) Abstenerse de vender o exigir u obtener el pago por parte de un tercero de Productos suministrados por el Proveedor únicamente a modo de muestra o prueba y, en relación con dichos Productos de muestra o prueba, el Proveedor: i) se reserva el derecho a cobrar su suministro al Cliente (incluido transporte); y ii) el Cliente reconoce que el suministro de los mismos queda a discreción del Proveedor;

d) Para garantizar el cumplimiento por el Proveedor de las obligaciones que le corresponden en virtud del Derecho comunitario (y la legislación aplicable a los Productos), notificar al Proveedor: (i) inmediatamente cualquier reacción adversa grave sufrida por el consumidor final, referente a los Productos; o (ii) sin dilación, en un plazo de 2 Días Hábiles, cualquier presunta reacción adversa en relación a los Productos, junto con detalles sobre la reacción adversa, el nombre de los Clientes finales afectados y el país al que se vendieron los Productos. El Cliente acepta cooperar con el Proveedor en todo momento en la supervisión de la seguridad, funcionamiento y retirada de Productos. De conformidad con lo estipulado en la presente Cláusula 3.1d), el Cliente deberá preparar un listado con los datos de los Productos vendidos por su parte, el nombre y dirección de los usuarios finales y el país en el que se han vendido. Dicho listado deberá facilitarse al Proveedor inmediatamente cuando éste así lo solicite;

e) además de los requisitos enumerados en la Cláusula 3.1.d), para permitir al Proveedor atribuir la comisión interna de ventas de forma efectiva, el Cliente le facilitará un informe trimestral que detalle las cantidades (país por país) de ventas de Productos durante los tres meses anteriores;

f) cumplir totalmente con cualesquiera legislaciones nacionales aplicables, regulaciones y códigos sectoriales, en particular, aquellos relativos a la compra o venta de lentes de contacto y de producto de cuidado de las lentes de contacto. El Proveedor se reserva el derecho para tomar cualquier medida adicional que considere necesaria para verificar con el Cliente el cumplimiento de dicha legislación aplicable, regulaciones y códigos sectoriales; e

Soluciones – Pedido Mínimo

g) El Cliente no podrá formalizar Pedidos de soluciones para el cuidado de las lentes de contacto por debajo del nivel mínimo establecido por el Proveedor para este tipo de Productos. El Cliente reconoce y acepta asimismo que todos los Productos tendrán que pedirse en cajas completas.

4. Entrega

4.1 Plazo: El Proveedor realizará todos los esfuerzos razonables para entregar los Productos en la fecha de entrega confirmada por su parte en el Contrato, o antes si el Proveedor no tífica por escrito al Cliente con una antelación razonable (la Fecha de Entrega). Las Partes acuerdan que la Fecha de Entrega es meramente indicativa, y el tiempo no será un factor esencial en relación con las obligaciones de entrega del Proveedor.

4.2 Lugar: La entrega de los Productos se producirá en las instalaciones del Proveedor en la fecha en que estén listos para su expedición (Entrega). A petición del Cliente, y de su cuenta y riesgo exclusivamente, el Proveedor podrá concertar un transporte y seguro adecuados para la Entrega de los Productos en las instalaciones del Cliente o en una dirección alternativa especificada por el Cliente en España si los Productos se están entregando directamente al paciente del Cliente.

4.3 Entregas parciales: El Proveedor, si lo estima oportuno, podrá suministrar los Productos en varias entregas, que se facturarán y pagarán por separado. En tal caso, las alusiones a “Contrato” utilizadas en las presentes Condiciones se entenderán referidas a entregas parciales. La cancelación o suspensión de una entrega parcial no dará derecho al Cliente a cancelar o extinguir cualquier otro Contrato o plazo.

4.4 Aceptación: Todo envío de Productos se entenderá aceptado por el Cliente en caso de no comunicar la existencia de ningún desperfecto o insuficiencia en los Productos en un plazo de 5 Días Hábiles a partir de la recepción de los Productos. Salvo que se notifique lo contrario, la cantidad de cualquier envío en el momento del envío, según lo registrado por el Proveedor, será una prueba concluyente de la cantidad recibida por el Cliente.

4.5 Demora: Salvedad hecha de lo estipulado en la Cláusula 4.7, si el Proveedor no hubiera suministrado los Productos antes de la Fecha de Entrega:

a) El Cliente podrá notificar la demora por escrito al Proveedor y exigir la entrega en un plazo de 10 Días Hábiles a partir de dicha notificación; y

b) Si el Proveedor no efectuase la Entrega en el citado plazo, el Cliente podrá obtener productos similares a través de un proveedor alternativo con

respecto a dicho Contrato (siempre y cuando lo comunique por escrito por adelantado al Proveedor).

4.6 Las Partes acuerdan y reconocen que en la Cláusula 4.5 se expone el único recurso del Cliente frente a cualquier demora o falta de entrega de los Productos, y la demora o falta de entrega no constituirá un incumplimiento de estas Condiciones, y el Proveedor no incurrirá en responsabilidad alguna por daños o pérdidas derivados de o referentes a demora o falta de entrega por su parte.

4.7 Demoras ocasionadas por el Cliente: si el Cliente no aceptase la entrega de cualquiera de los Productos en la Fecha de Entrega, o si la entrega se viese demorada por la falta de suministro por el Cliente de información o instrucciones solicitadas por el Proveedor a efectos de hacer posible la entrega:

a) los Productos se considerarán entregados y el riesgo se entenderá transmitido al Cliente en la primera en acontecer de las siguientes fechas: i) la Fecha de Entrega; o ii) 20 Días Hábiles después de la fecha del Contrato; y

b) el Proveedor podrá almacenar los Productos hasta su entrega por cuenta y cargo del Cliente (incluido almacenaje y seguro).

5. Transmisión de título y riesgo

5.1 El riesgo de desperfectos o pérdida de los Productos pasará al Cliente en el momento de la Entrega. Todos los Productos deberán ser suministrados al Cliente en condiciones FCA (en las instalaciones del Proveedor) según la definición incluida en Incoterms 2010. El título de los Productos no pasará al Cliente hasta que el Proveedor no haya recibido el precio facturado íntegro de los Productos (incluidos los gastos de entrega que corresponda) de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 8.

5.2 Si el Cliente se hiciese cargo de los Productos en entregas parciales, o los pagase a plazos, el título sobre los mismos se le transmitirá con el pago del último plazo de los Productos en virtud del Contrato.

5.3 Hasta que se haya producido la transmisión del título de los Productos de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 5.1 o 5.2, el Cliente:

a) deberá mantener los Productos en calidad de depositario y fiduciario del Proveedor;

b) no podrá mezclar los Productos con, ni añadirlos a cualesquiera otros, y deberá mantenerlos identificados como propiedad del Proveedor;

c) deberá mantener los Productos en buen estado, y abstenerse de eliminar, alterar o cubrir cualquier marca distintiva / envase de o referente a los Productos;

d) deberá mantenerlos asegurados en nombre del Proveedor (y aportar la póliza de seguro en caso de ser requerida por éste último); y

e) con sujeción a lo estipulado en la Cláusula 5.4, no tendrá derecho a revender o usar los Productos en el marco ordinario de su actividad.

5.4 Si, con anterioridad a la transmisión del título al Cliente:

a) el Proveedor tuviera motivos razonables para creer que el Cliente ha incumplido la Cláusula 5.3, es o podría ser declarado insolvente o en concurso (en su caso) o no ha satisfecho el pago antes de o en la Fecha de Vencimiento, el Proveedor podrá acceder a cualquiera de las instalaciones del Cliente (donde se encuentran almacenados los productos) y retirar, revender o disponer de dichos Productos a su total discreción; o

b) si el Cliente vendiese (en condiciones normales de mercado y por su valor total de mercado) o dispusiese por otro título de los Productos o formulase una reclamación del seguro con respecto a ellos, el beneficio de la venta o del seguro pertenecerá al Proveedor y será mantenido en fideicomiso por el Cliente en nombre del Proveedor. El Proveedor, en las circunstancias expuestas, tendrá derecho a suspender o interrumpir todas las entregas de Productos (en virtud de un Contrato o de otro modo) y resolver el Contrato pertinente y cualquier otro acuerdo entre las Partes.

6. Eliminación o cambio de Productos

6.1 El Proveedor tendrá derecho en cualquier momento, sin incurrir en responsabilidad alguna frente al Cliente, a interrumpir el suministro de la totalidad o cualquiera de los Productos, o a cambiar el diseño, los materiales, modo de fabricación, especificaciones, producción, envase o cualquier otro elemento de cualquier Producto, siempre que el cambio no afecte significativamente a los resultados del Producto.

7. Suministro Exclusivo

7.1 El Proveedor será el único y exclusivo suministrador de Productos del Cliente, salvo en aquellos casos en que el Proveedor acceda, previamente y por escrito, a que el Cliente obtenga los Productos a través de un determinado distribuidor autorizado. El Cliente no estará autorizado o legitimado para comprar ninguno de los Productos a terceros.

8. Insolvencia

8.1 Si el Proveedor, actuando de manera razonable, tiene razones para creer que el Cliente ha sido o podría ser declarado insolvente o en bancarrota (según el caso) o cesa, o amenaza con cesar, en sus actividades, sin

perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para el Proveedor, el Proveedor tendrá capacidad de cancelar cualquier Contrato o suspender cualesquiera entregas con base en un Contrato sin consecuencias para el Cliente.

9. Precio y pago

9.1 El Cliente deberá pagar el precio especificado en el Contrato (Precio) o, de no especificarse ningún precio, el indicado en la lista de precios publicada por el Proveedor en la Fecha de Entrega. El Precio se pagará en la moneda especificada en el Contrato y no incluye: i) los gastos de envasado, carga, descarga y seguro de los Productos; y ii) los costes de entrega, cuando corresponda, que serán comunicados al Cliente por el Proveedor por separado, caso por caso; y iii) el impuesto sobre el valor añadido o cualquier otro impuesto al consumo aplicable, que se añadirá al Precio y será pagadero por el Cliente de conformidad con lo estipulado en esta Cláusula 9.1.

9.2 El Proveedor podrá incrementar el Precio de cualquier Producto, notificándolo por escrito al Cliente con 30 días de antelación.

9.3 El Cliente deberá abonar todos los pagos derivados de un Contrato o de estas Cláusulas en un plazo de 30 días a contar desde la fecha de la factura pertinente, o, si dicha fecha no fuese un Día Hábil, el Día Hábil siguiente (Fecha de Vencimiento) y la fecha de pago de las facturas por el Cliente tendrá carácter esencial. Los pagos sólo se entenderán recibidos una vez que el Proveedor haya percibido el importe correspondiente en fondos disponibles.

9.4 Todas las sumas a pagar por el Cliente se abonarán libres y exentas de cualquier tipo de deducciones o retenciones, salvedad hecha de las exigidas legalmente. Si legalmente fuese obligatorio practicar una deducción o retención en cualquier suma adeudada, el Cliente deberá pagar al Proveedor una cantidad tal que, una vez practicada la deducción o retención, el Proveedor perciba el mismo importe que le habría correspondido de no haber existido la obligación de practicar la deducción o retención en cuestión.

9.5 Si el Cliente no abonase un pago antes de su Fecha de Vencimiento:

a) deberá hacer frente al pago de intereses de demora (y de los costes conexos) a un tipo un 4% por encima del tipo de interés cobrado por el banco del Proveedor español. Los intereses se devengarán diariamente desde la fecha en la que se produzca el vencimiento del pago, hasta la fecha en que sea íntegramente satisfecho por el Cliente, y deberán ser pagados por el Cliente a requerimiento del Proveedor; y

b) el Proveedor tendrá derecho a suspender las entregas de todos los Productos al Cliente hasta la íntegra liquidación cualquier pago pendiente.

10. Calidad de Productos

10.1 El Proveedor garantiza al Cliente que, una vez entregado y durante un período de seis (6) meses a partir de la fecha de Entrega de los Productos, los Productos no deben presentar ningún fallo consecuencia única del diseño defectuoso, los materiales o la mano de obra, considerando que el Proveedor no responderá un incumplimiento de esta garantía:

a) si el Cliente permite el uso posterior de dichos Productos después de que se hayan notificado los defectos al Proveedor según lo establecido en la Cláusula 11; o

b) si el defecto surge porque el Cliente ha vulnerado sus obligaciones establecidas en la Cláusula 11.

11. Productos defectuosos

11.1 Si el Cliente detectase un defecto en los Productos como resultado de un incumplimiento de la Cláusula 10.1, deberá comunicarlo al Proveedor en un plazo de 5 Días Hábiles. Inmediatamente después de la recepción de la notificación, el Proveedor, a su absoluta discreción y con sujeción a lo estipulado en la Cláusula 11.2, deberá subsanar el problema mediante el reemplazo de los Productos defectuosos por otros idénticos o prácticamente iguales lo antes posible una vez comunicado el defecto por el Cliente. En caso de suministro por el Proveedor de Productos de reemplazo de conformidad con lo estipulado en esta Cláusula 11.1, dichos Productos se regirán por las presentes Condiciones.

11.2 Si el Proveedor, tras realizar todos los esfuerzos razonables desde el punto de vista comercial, no pudiese proporcionar Productos de reemplazo de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 11.1, el Cliente podrá devolver los Productos, y el Proveedor procederá a hacerle un abono por el importe del Precio pagado por los Productos defectuosos o a la devolución del mismo (lo que el Proveedor, a su absoluta discreción, estime oportuno).

11.3 Las Partes reconocen y acuerdan que los recursos contemplados en las Cláusulas 11.1 y 11.2 serán los únicos de los que dispondrá el Cliente por Productos defectuosos suministrados por el Proveedor, y éste no tendrá ninguna otra responsabilidad frente al Cliente por la falta de cumplimiento por los Productos de lo estipulado en la Cláusula 10.1. La existencia de una reclamación relativa a un defecto con arreglo a lo estipulado en la Cláusula 11 no legitimará al Cliente a cancelar o rechazar la Entrega o el pago de cualquier otro Contrato, entrega o plazo.

12. Seguridad y retirada de productos

12.1 El Cliente deberá:

a) cumplir en todo momento, y remitir a sus empleados y clientes a las instrucciones o directrices de los Productos facilitadas por el Proveedor con respecto a su almacenamiento, aplicación, manejo, tratamiento, mantenimiento y uso;

b) abstenerse de modificar o manipular los Productos (incluida la apertura, alteración, separación o reenvasado de los Productos o la alteración de cualquier etiqueta) a menos que el Proveedor haya cursado instrucciones expresas por escrito a tal efecto;

c) garantizar a las personas encargadas del almacenamiento, aplicación, manipulación, tratamiento, mantenimiento y uso de los Productos toda la información pertinente requerida para poder cumplir con la presente Cláusula 12.1. El Proveedor no responderá ante el Cliente si el almacenamiento o la manipulación de los Productos no se ajustan a las instrucciones o directrices facilitados por su parte; y

d) cumplir con las leyes de España y de la Unión Europea y cualesquiera otras leyes, reglamentos, políticas regulatorias, directrices o códigos sectoriales que sean de aplicación a la venta de Productos.

12.2 Procedimiento de queja: El Cliente notificará al Proveedor cualquier queja relativa a los Productos, y cumplirá sus instrucciones con respecto a las cuestiones, actuaciones y negociaciones referentes a las quejas. Toda notificación a la autoridad competente resultado de un problema de seguridad de los Productos deberá ser realizada por el Proveedor, salvo cuando el Cliente la lleva a cabo siguiendo las instrucciones expresas y por escrito del Proveedor.

12.3 Procedimiento de retirada: El Proveedor, a su absoluta discreción:

a) podrá proceder a la retirada de cualquiera de los Productos ya vendidos al Cliente o a su clientela (y reembolsar o abonar el Precio pagado o reemplazar los Productos);

b) podrá enviar al Cliente una notificación sobre la forma y uso de los Productos ya vendidos al Cliente o a su clientela;

y, en todo caso, el Cliente deberá seguir todas las instrucciones del Proveedor sin dilación. El Cliente únicamente podrá poner en marcha una retirada tras recibir instrucciones expresas por escrito del Proveedor.

13. Derechos de Propiedad Intelectual

13.1 A efectos de las presentes Condiciones, por Derechos de Propiedad Intelectual (DPI) se entiende patentes, derechos de invenciones, derechos de autor y derechos afines, marcas, denominaciones comerciales y nombres de dominio, derechos de presentación, fondo de comercio y derecho a demandar por explotación de reputación ajena, derechos de diseño, derechos de base de datos, derechos de uso y protección del secreto de información confidencial (incluido know-how), y cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual, registrados o no, e incluidas todas las solicitudes y derechos de solicitud y concesión de prórrogas o ampliaciones de, y los derechos para reclamar la prioridad con respecto a dichos derechos, y todos aquellos derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan actualmente o en el futuro en cualquier parte del mundo.

13.2 Todos los DPI sobre, derivados de o referentes a los Productos serán titularidad del Proveedor o su Grupo. El Cliente reconoce que por lo que respecta a los DPI sobre los Productos titularidad de terceros, el uso por su parte de dichos DPI quedará supeditado a la concesión por el licenciante pertinente al Proveedor de dicha licencia por escrito que le permita ceder dichos derechos, bajo licencia, al Cliente.

13.3 Marcas: El Proveedor concede al Cliente un derecho no exclusivo y revocable (a su voluntad) para usar el nombre y las marcas del Proveedor (Marcas) en folletos, material del punto de venta y publicidad de los Productos de conformidad con estas Condiciones.

13.4 Salvo a efectos de las presentes Condiciones, el Cliente se abstendrá de usar, solicitar el registro o permitir que o alentar a terceros a que usen o soliciten el registro del nombre del Proveedor o cualquiera de las Marcas o cualquier otro nombre o marca similar a los del Proveedor, su Grupo y/o los Productos.

13.5 El Cliente, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, se abstendrá de:

a) alterar, añadir, desfigurar o deshacerse de cualquier modo de; i) cualquier envase o etiqueta de los Productos, incluyendo, a título meramente enunciativo, el hecho de sacar las lentes de contacto de sus blísteres o de alterar de cualquier otro modo los envases; ii) cualquier alusión a las Marcas o al Proveedor o a cualquier otro nombre agregado o incorporado a los Productos o a su envase o etiquetado;

b) usar, en relación con los Productos, cualquier marca distinta de las Marcas;

c) usar marcas o nombres comerciales que induzcan a confusión con las Marcas o cualesquiera otras marcas o nombres comerciales usados por el Proveedor; o

d) usar o registrar nombres de dominio o perfiles sociales que incluyan Marcas del Proveedor sin su consentimiento previo por escrito.

13.6 Cualquier intento del Cliente de:

a) cuestionar la validez de cualquiera de los DPI del Proveedor o su Grupo o su titularidad; o

b) realizar o autorizar a cualquier tercero para que realice algún acto que invalide o pueda invalidar o sea o pueda ser incompatible con cualquiera de los DPI o la titularidad que tengan el Proveedor o su Grupo sobre ellos; o

c) omitir o autorizar a cualquier tercero apra que omita algún acto que, cons u omisión, invalide o pueda invalidar o sea o pueda ser incompatible con cualquiera de los DPI o la titularidad que tengan el Proveedor o su Grupo sobre ellos;

será constitutivo de una violación material de un Contrato y de las presentes Condiciones.

13.7 El Cliente deberá informar sin dilación al Proveedor sobre cualquier infracción real, presunta o inminente de los DPI de la que tenga noticia.

14. Indemnización

14.1 El Cliente indemnizará al Proveedor y sus administradores, directivos, empleados, subcontratistas y agentes (Partes Indemnizadas del Proveedor) por todas y cada una de las reclamaciones, responsabilidad, daños y perjuicios, sanciones, multas, pérdidas, gastos y costes (incluidas costas, en régimen de cobertura íntegra, e independientemente de que hayan sido incurridos por o impuestos contra las Partes Indemnizadas del Proveedor ) que las Partes Indemnizadas del Proveedor puedan afrontar o en los que puedan incurrir como resultado, directa o indirectamente, de cualquier acción, reclamación o procedimiento que traiga causa del incumplimiento por el Cliente de las obligaciones que le corresponden en virtud de las Cláusulas 12, 13 y 17.

15. Confidencialidad

15.1 Cualquiera de las Partes (parte receptora) deberá mantener en la más estricta confidencialidad todas las iniciativas, procedimientos, invenciones, especificaciones o know-how técnicos o comerciales que sean de carácter confidencial y que le hayan sido revelados por la otra Parte (parte emisora), sus empleados, agentes o subcontratistas, y cualquier otra información confidencial referente al negocio, productos o servicios de la parte emisora que la parte receptora pueda obtener. La parte receptora únicamente podrá revelar la información confidencial a aquellos de sus empleados, agentes o subcontratistas que tengan necesidad de conocerla a efectos del cumplimiento por la parte receptora de las obligaciones que le corresponden en virtud del Contrato, y se asegurará de que estos cumplan las obligaciones establecidas en esta Cláusula como si fueran parte del Contrato. La parte receptora podrá revelar asimismo la información confidencial de la parte emisora que sea preciso en virtud de disposición legal o que venga exigida por cualquier autoridad gubernamental, reguladora o por un tribunal competente.

16. Limitación de responsabilidad

16.1 En las presentes Condiciones no se limitará o excluirá en ningún caso la responsabilidad del Proveedor por:

a) fallecimiento o lesiones causados por su negligencia o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas;

b) fraude o declaraciones falsas;

c) infracción de los términos del Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de Consumidores y Usuarios; o

d) productos defectuosos según lo establecido por del Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de Consumidores y Usuarios

e) en aquellos casos en que la limitación o exclusión suponga una contravención de la ley aplicable.

16.2 Con sujeción a lo estipulado en la Cláusula 16.1:

a) el Proveedor no responderá bajo ninguna circunstancia ante el Cliente, ya sea contractual, extracontractualmente (incluida negligencia) por infracción de un deber legal, o de otro modo, por lucro cesante, o daños indirectos o consecuentes derivados de o referentes a un Contrato o a estas Condiciones;

b) salvedad hecha de lo estipulado expresamente en estas Condiciones, cada Parte excluye el resto de condiciones, garantías y condiciones de cualquier otra naturaleza que puedan surtir efecto entre las Partes o queden implícitas o estén incorporadas en estas Condiciones o en un Contrato, ya sea por ley, estatutos u otros, incluyendo las condiciones, garantías u otros términos implícitos, con respecto a calidad satisfactoria, adecuación a una finalidad o empleo de la diligencia y destreza adecuada; y

c) la responsabilidad total del Proveedor frente al Cliente con respecto al resto de pérdidas derivadas de o referente a un Contrato, contractual, extracontractualmente (incluida negligencia) o de otro modo e incluyendo, sin limitación alguna, la pérdida o filtración de datos, no excederá en ningún caso el Precio íntegro pagado o que deba pagarse en virtud del Contrato (en el

bien entendido de que el Cliente quedará obligado asimismo a pagar el Precio a su vencimiento).

17. Protección de Datos

17.1 En la presente Cláusula 17, por Ley de Protección de Datos se entiende toda la legislación y reglamentación vigente en cada momento en materia de protección de datos, privacidad y tratamiento de datos personales, incluido el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y el Consejo de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/EC (el “Reglamento”) con fecha 25 de mayo de 2018, fecha de entrada en vigor del Reglamento.

17.2 Los firmantes de las presentes condiciones quedan informados de que los datos de carácter personal que facilite al Proveedor mediante la aceptación de las presentes Condiciones, así como todos aquellos que facilite en el futuro como consecuencia de su vinculación con el Proveedor (los “Datos del Firmante”), serán tratados por este último para las finalidades de mantenimiento, desarrollo, control y ejecución de la relación profesional que, en el marco de la prestación de los Servicios, mantenga con el Proveedor. La base legal del tratamiento de estos datos es nuestro interés legítimo con el único fin de mantener la relación entre el Proveedor y el Cliente, y por el tiempo que dure ésta. Los Datos del Firmante podrían permanecer bloqueados posteriormente durante el período de tiempo que resulte del plazo de prescripción establecido para iniciar acciones legales en relación con ese tratamiento. A la aceptación de estas Condiciones, el Proveedor le informará de otros tratamientos que pueda realizar con los Datos del Firmante, solicitando a tales efectos, los consentimientos preceptivos, de ser necesaria la obtención de los mismos.

17.3 El firmante podrá ejercer en todo momento los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento y oposición mediante la remisión de la correspondiente solicitud por correo postal a Avenida de Labradores, 1 3ª planta 28760 Tres Cantos, Madrid, España o enviando un mensaje de correo electrónico a la siguiente dirección: clientes@coopervision.com,  indicando en ambos casos su nombre y apellidos y acompañando una fotocopia de su DNI.

17.4 Salvo que el contexto requiera lo contrario, los términos cuya definición figura en el Reglamento tendrán ese mismo significado en la presente Cláusula 17. En caso de que el Reglamento sea sustituido por otra ley, esos términos, cuando sean utilizados en la presente Cláusula 17, serán interpretados con referencia a la nueva ley.

17.5 A los efectos de las presentes Condiciones (exceptuando la cláusula 3.1d)), el Proveedor es el encargado del tratamiento y el Cliente es el responsable del tratamiento en relación con los Datos de Clientes.

17.6 Las partes reconocen que, a efectos de la Ley de Protección de Datos:

a) el Cliente y el Proveedor son responsables del tratamiento independientes, de propio derecho, respecto de los datos de carácter personal recogidos por el Cliente y facilitados al Proveedor en virtud de la Cláusula 3.1d) de las presentes Condiciones, teniendo lugar el suministro de esos datos de un responsable del tratamiento a otro responsable del tratamiento; y

b) el Proveedor será, ante el Cliente (quien actúa como responsable del tratamiento), el encargado del tratamiento de los datos de carácter personal del cliente final que el Proveedor reciba del Cliente y que trate con el fin de servir los Productos directamente a los clientes finales del Cliente o para que el Cliente pueda identificar el Pedido (“Datos de Carácter Personal del Cliente“). A continuación figura una descripción detallada de las actividades de tratamiento de datos, incluidos los Datos de Carácter Personal del Cliente en cuestión:

Detalle

Descripción

Objeto, naturaleza y fin del tratamiento de los Datos de Carácter Personal:

El Tratamiento de Datos de Carácter Personal del Cliente en la medida necesaria para la entrega de los Productos a los clientes finales del Cliente o para la identificación de los Pedidos por el Cliente.

Duración del tratamiento de los Datos de Carácter Personal:

Durante la vigencia de las Condiciones, o la que se contemple en las presentes Condiciones.

Tipo de Datos de Carácter Personal tratados:

Nombre completo y dirección postal de los clientes finales del Cliente.

Información sobre la salud oftálmica del cliente final (incluso prescripción óptica y productos ópticos utilizados).

Categorías de interesados:

Clientes finales del Cliente que compran los Productos al Cliente.

17.7 El Cliente debe garantizar que:

a) Todos los datos de carácter personal revelados o transferidos por el Cliente al Proveedor, o a los que este último tenga acceso, sean correctos y estén actualizados; y

b) Se hayan transmitido al Cliente todos los avisos de tratamiento correctos y (en su caso) se hayan obtenido del Cliente todos necesarios consentimientos, en ambos casos de conformidad con la Ley de Protección de Datos, de manera que el Cliente esté autorizado a revelar datos personales al Proveedor a los efectos de las presentes Condiciones.

17.8 El Cliente y el Proveedor convienen en cumplir sus obligaciones derivadas de la Ley de Protección de Datos en el tratamiento por ellos de datos de carácter personal en virtud o en el marco de las presentes Condiciones.

17.9 Si una de las partes recibe una reclamación, aviso o comunicación que haga referencia a una supuesta o fehaciente falta de cumplimiento de la Ley de Protección de Datos en el tratamiento de datos de carácter personal en virtud o en el marco de las presentes Condiciones, esa parte deberá, sin dilación injustificada, informar a la parte contraria por escrito, debiendo las partes colaborar entre sí para resolverla.

17.10 En la medida en que el Proveedor actúe en calidad de encargado del tratamiento para el Cliente con respecto a los Datos de Carácter Personal del Cliente (tal como contempla la Cláusula 17.3b), el Proveedor deberá:

a) Tratar únicamente los Datos de Carácter Personal del Cliente para cumplir sus obligaciones establecidas en las presentes Condiciones, y únicamente conforme a las instrucciones recibidas, con la salvedad de que el Proveedor puede tratar los Datos de Carácter Personal del Cliente si así se lo requiere la legislación española, comunitaria o de un Estado Miembro de la UE a la cual esté sujeto el Proveedor y, en tal caso, el Proveedor (en la medida en que se lo permita la ley) deberá informar al Cliente de ese requerimiento legal.

b) Informar inmediatamente al Cliente si, a juicio del Proveedor, el tratamiento por el Proveedor de los Datos de Carácter Personal del Cliente de la manera permitida por las presentes Condiciones incumple el Reglamento (a partir de la fecha de su entrada en vigor) o la legislación de protección de datos vigente en España, en la UE o en un Estado Miembro de la UE, entendiéndose que la obligación anterior no será interpretada como una obligación del Proveedor de prestar asesoramiento o servicios profesionales o jurídicos al Cliente;

c) A petición del Cliente (y gastos a cargo del Cliente), prestar al Cliente la asistencia razonable que contemplan los artículos 28(3)(e) y (f) (Encargado del tratamiento) del Reglamento a partir de la fecha de entrada en vigor del Reglamento;

d) Llevar un registro escrito de todas las categorías de operaciones de tratamiento llevadas a cabo en nombre del Cliente. En dicho registro debe figurar: (i) el nombre y los datos de contacto del Proveedor, de cada gestor que actúe en nombre del Proveedor y, en su caso, del representante del Cliente o el Proveedor, y del delegado de protección de datos; (ii) las categorías de operaciones de tratamiento realizadas en nombre del Cliente; (iii) en su caso, las transferencias de datos de carácter personal a terceros países o a organizaciones internacionales, incluida la identificación de ese tercer país o esa organización internacional y, por lo que respecta a las transferencias mencionadas en el párrafo 2 del apartado primero del artículo 49 del Reglamento, la documentación sobre las oportunas salvaguardas y (iv) una descripción general de las medidas de seguridad técnicas y organizativas para la seudonimización y encriptación de los datos de carácter personal, la capacidad de utilizar garantizar (sic) la continuada confidencialidad, integridad, disponibilidad y resiliencia de los servicios y sistemas de tratamiento; la capacidad de restablecer la disponibilidad y el acceso a los datos personales con la prontitud requerida en caso de incidencia técnica o física; y el proceso de verificación, valoración y evaluación periódica de la eficacia de las medidas técnicas y organizativas para garantizar la seguridad del tratamiento;

e) Garantizar que se imparte la necesaria formación en materia de protección de datos a las personas autorizadas para tratar los datos de carácter personal que le sean encomendados;

f) Garantizar la existencia de las medidas técnicas y organizativas adecuadas para impedir el tratamiento ilícito o no autorizado de los Datos de Carácter Personal del Cliente y la destrucción o la pérdida accidental, o el deterioro, de los Datos de Carácter Personal del Cliente, medidas que, como mínimo, deben cumplir los requisitos del artículo 32 (Seguridad del tratamiento) del Reglamento a partir de la fecha de entrada en vigor del Reglamento;

g) Garantizar que aquellos de sus empleados que estén autorizados para tratar los Datos de Carácter Personal del Cliente estén obligados por un deber de secreto a guardar la confidencialidad de los Datos de Carácter Personal del Cliente;

h) Con sujeción a la cláusula 3.1(d), al término de las actividades de tratamiento de los Datos de Carácter Personal del Cliente contempladas en las presentes Condiciones, el Proveedor (según le ordene el Cliente o, en

caso de no recibir instrucciones al respecto, a libre elección del Proveedor) deberá devolver o destruir de forma segura los Datos de Carácter Personal del Cliente y todas las copias que obren en poder del propio Proveedor o de un tercero en su representación, a menos que el Proveedor esté obligado a conservar esos Datos de Carácter Personal del Cliente para poder cumplir la legislación vigente; y

i) Previa su petición, deberá facilitar al Cliente toda la información razonable que le solicite el Cliente para poder constatar éste el cumplimiento por el Proveedor de la presente Cláusula 17. Sin perjuicio de lo anterior y con un preaviso escrito razonable del Cliente, el Proveedor deberá colaborar con el Cliente en la realización de una comprobación del cumplimiento por el Proveedor de las obligaciones de la presente Cláusula 17 con respecto a los Datos de Carácter Personal del Cliente, entendiéndose que el perímetro de la comprobación y la forma de ejecutarla deberán ser acordados por las Partes con carácter previo. El Proveedor conviene en actuar razonablemente y de buena fe en el ejercicio del derecho de comprobación que le otorga la presente cláusula. Los costes y gastos del Proveedor que se deriven de su colaboración con el Cliente en cada comprobación serán asumidos por el Cliente.

17.11 El Proveedor puede subcontratar el tratamiento de los Datos de Carácter Personal del Cliente a un tercero (un subencargado del tratamiento) pero, si el Proveedor actúa en calidad de responsable del tratamiento de los datos del Cliente (conforme a lo previsto en la Cláusula 17.3b), el Proveedor deberá informar al Cliente de cada subencargado al que pretenda subcontratar el tratamiento de los Datos de Carácter Personal del Cliente y garantizará la existencia de un contrato con el subencargado que proporcione a los Datos de Carácter Personal del Cliente una protección equivalente a la de la Cláusula 17.3 b). El Proveedor será responsable en todo momento de los actos y omisiones de sus subencargados.

18. Fuerza Mayor

18.1 El Proveedor no responderá en caso de que se retrase en cumplir o no cumpla cualquiera de las obligaciones que asume en el Contrato cuando dicho incumplimiento o retraso obedezca a supuestos, circunstancias o causas que escapen a su control razonable. En tal caso, el Proveedor se reserva el derecho a retrasar la Fecha de Entrega o a resolver el Contrato.

19. Prevención del cohecho

19.1 Cada Parte debe cumplir con sus obligaciones recogidas en la normativa en materia de soborno y corrupción y, en ningún caso actuará de forma alguna que pueda suponer una infracción de las responsabilidades de la otra Parte derivadas de la normativa en materia de soborno y corrupción. El Cliente deberá ajustarse a la política en materia de prevención de la corrupción y el cohecho del Proveedor comunicada por éste en cada momento.

20. General

20.1 Si una Parte recibiese alguna comunicación de un regulador de la otra Parte referente a los Productos, en la medida en que el regulador lo permita, dicha Parte deberá informar a la otra de la misma tan pronto como sea razonablemente posible.

20.2 Las presentes Condiciones y cada uno de los Contratos que se hayan realizado en cumplimiento de las mismas son formalizados por el Proveedor y el Cliente como entidades principales y no podrán ser cedidos (ni transmitidos de ningún otro modo) por el Cliente sin el permiso previo por escrito del Proveedor.

20.3 Todas las notificaciones destinadas a cualquiera de las Partes deberán redactarse en español o en inglés y enviarse al domicilio social del Cliente o del Proveedor.

20.4 El contenido de las presentes Condiciones no conferirá derechos o beneficios a terceros, ya sea en virtud de la normativa en materia de contratos o de otra manera.

20.5 La demora o falta de exigencia del cumplimiento o ejercicio por cualquiera de las Partes de un derecho, facultad o recurso no afectará a dicho derecho, ni se interpretará como una renuncia al mismo. La renuncia por cualquiera de las Partes a cualquiera de sus derechos, o a exigir su cumplimiento no constituirá una renuncia a cualquier otro derecho, recurso o facultad, ni a exigir su cumplimiento con posterioridad. Ninguna renuncia o descargo será válido a menos que conste por escrito y esté firmado por un representante autorizado de la Parte que corresponda.

20.6 Si un tribunal de una jurisdicción competente u otro organismo competente determina que una estipulación de las presentes Condiciones es nula o ineficaz pero que podría devenir válida y eficaz con las modificaciones oportunas, la estipulación en cuestión resultará de aplicación con las modificaciones necesarias para hacer que resulte válida y eficaz. Si la estipulación no pudiese ser objeto de las modificaciones oportunas en dicho sentido, su nulidad o ineficacia no afectará , ni menoscabará, en la medida

de lo posible, la validez o efectos jurídicos de cualquier otra estipulación de estas Condiciones.

20.7 El contenido de las presentes Condiciones no supone la constitución de una joint venture o asociación entre las Partes. Salvo autorización expresa incluida en las Condiciones, las Condiciones no crearan una relación de agencia entre las Partes, y ninguna de ellas estará facultada para actuar, formular declaraciones o suscribir contratos en nombre de la otra, absteniéndose de llevar a cabo cualquiera de dichas actuaciones.

20.8 Salvo en caso de fraude o declaración falsa:

a) las presentes Condiciones y todo Contrato formalizado en virtud de las mismas exponen el acuerdo íntegro entre las Partes, y dejan sin efecto todas las declaraciones, contratos, negociaciones o discrepancias previos entre ellas y referentes a su objeto, incluyendo, sin limitación, los Productos; y

b) el Cliente reconoce que al aceptar estas Condiciones y al firmar los Contratos no se ha basado en ninguna manifestación o garantía distinta de las declaradas expresamente en estas Condiciones.

20.9 Ley aplicable y jurisdicción: Las presentes Condiciones, los Contratos realizados en cumplimiento de las mismas, y cualquier controversia o reclamación que traiga causa de o guarde relación con ellos o su objeto o celebración (incluyendo reclamaciones o controversias extracontractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación española. Cada Parte se somete irrevocablemente a la competencia exclusiva de los juzgados y tribunales de la ciudad de Madrid para solucionar cualquier controversia o reclamación que traiga causa de o guarde relación con estas Condiciones y los Contratos formalizados en virtud de las mismas, su objeto o celebración (incluyendo reclamaciones o controversias extracontractuales).

Mayo 2018